Sokan az X-Men - A kívülállók című filmet tartják az eddig született egyik legjobb képregény-adaptációnak (a másik kettő a Penge első része és a Pókember). Mégpedig azért, mert árnyalt a történet, és jó a technikai kidolgozás. Emlékeztetőül: a kiindulópont az, hogy egyre feszültebbé válik a helyzet az emberek és a köztük élő, rendkívüli képességekkel felruházott mutánsok között. Mert vannak jó és rossz mutánsok, de a helyzet ennél sokkal árnyaltabb. Például a jók is tartanak az emberektől, Magneto, a lázadó mutánsok feje például a várható üldöztetés ellen lépne fel, és szinte mindenkinek megvan a maga története, bár a "jók" kevésbé kidolgozottak.
A mutánsok története 1963-ban, született, akkor, amikor az Egyesült Államokban csúcspontjára ért a polgárjogi mozgalmaknak az előítéletek ellen folytatott harca. A Marvel Comics vezetője, Stan Lee megálmodott egy új képregényt, amelynek hősei természetfeletti képességekkel rendelkező mutánsok. Lee az általa megteremtett fantáziavilágban egy különleges faj és a durva társadalmi-politikai környezet konfliktusát ábrázolta a nem is túl távoli jövőben játszódó történeten keresztül. Bryan Singer rendező tiszteletben tartotta amit a képregény a rasszizmussal kapcsolatban folyamatosan sugall, és a forgatókönyv fordulatos-kalandos történetében is hangsúlyt kap a tolerancia hiányának problémája. Singer, a Közönséges bűnözők elkészítője úgy készült fel, hogy elolvasta az összes füzetet, végignézte a rajzfilmsorozat mind a hetven részét, hogy megértse, hogy mi fogja meg az embereket ebben a történetben.

Maga a forgatás Torontóban kezdődött, ahol egy, a múlt században épült, több mint ötvenezer négyzetméter alapterületű gyárépület-komplexum vörös téglával kirakott utcáin 350 statiszta taposta két napon át a húszcentis sarat, hogy az X-MEN hátborzongató nyitó képsorai elkészülhessenek. A koncentrációs tábor csak egy volt a nyolcvan különböző díszlet közül, amelyet John Myhre kétszáz fős csapatával megtervezett és felépített. Myhre kapva kapott az alkalmon, hogy ezúttal valami egészen mást csinálhat, mint az Elizabeth című filmben, amelyért egyébként Oscar-jelölést is kapott. Az X-MEN világának föld feletti részét Xavier professzornak a különleges képességû fiatalok számára létrehozott iskolája jelenti, ez egy gyönyörű, klasszikus kastélyban kapott helyet. Ehhez a külső felvételek Parkwoodban, Ontarióban készültek, a belső felvételek pedig Toronto turistalátványosságában, a Casa Lomában.
Az X-MEN titkos bázisa a kastély alatt található, megteremtéséhez nem használtak fel valós helyszínt, hanem a semmiből építették fel. Kék csempe borít mindent: a padlót, a falakat, a mennyezetet, és többfunkciós az adott terem. Lehet könyvtár, orvosi műtő vagy ülésterem, mert a kék négyzetek megérintésével különböző berendezések és bútorok jönnek elő a falból. Cerebro, vagyis Xavier prof telekinetikus óriásgépe szintén a kastély alatt van, ugyanúgy kék csempék és panelek adják meg a jellegét, de ezt a háromszintes díszletet a Canadian Broadcasting Company központjában alakította ki a stáb. Magneto főhadiszállása szintén egy teljesen sajátos arculatú földalatti világ: durvaság, spártai körülmények jellemzik. Magneto mágneses erejét arra használta, hogy érctartalmú hegyek belsejében barlangokat és alagutakat hozzon létre, ezért az őt körülvevő környezetet a fémes felületek és a víz jellemzik. Magneto minden berendezési tárgya fémből van és a bázisát minden oldalról víz veszi körül.

Ennek az óriási acéltömbnek a megjelenítését digitális képek, makettek és épített díszlet kombinációjával oldották meg. Ez volt a legköltségesebb díszlet, egy háromemeletes acélmonstrumot építettek fel Toronto mellett, és a környékét leaszfaltozták, mintha egy nagy parkoló lenne, csak ezt perem vette körül és ennek köszönhetően vízzel lehetett elárasztani. A víz mélysége csak 25 centiméternyi volt, mégis olyan a hatása, mintha az acéltorony vészjóslóan sötét, feneketlen mélységű víztömegből emelkedne ki.
A kilencven napos forgatási idő felét töltötte a stáb Torontóban, ahol a Showline Harbourside Studio műtermeiben is felépültek különböző díszletek. Ezek közül a legnagyobb munkát a Szabadság-szobor másolata adta. Az már az előkészületek során világossá vált, hogy a film csúcsjeleneteit anyagi és technikai okokból is képtelenség az eredeti helyszínen, New York-ban felvenni. Ehelyett inkább elkészítették a fej, a korona és a fáklya másolatát, ráadásul az eredetinél másfélszer nagyobb méretben, hogy elég hely legyen rajta és benne az akciódús, többszereplős jelenetekhez. Ezen kívül akkora méretű kék vásznat kellett kifeszíteni, amekkorát idáig még egyetlen filmben sem használtak vetített háttérhez.
A film magas színvonalához nagyban hozzájárultak a különböző speciális effektek is. Michael Fink volt a felelős a különböző "csodákért" és nem kevesebb, mint hat computeranimációs munkacsoport tevékenységét hangolta össze annak érdekében, hogy meggyőző látványt nyújtsanak a filmben azok a jelenetek, amelyekben különleges képességeiket használják a mutánsok. Fink nem tartogatta a film végére legmeglepőbb trükkjeit, rögtön az elejétől a maximumot igyekezett nyújtani és ehhez bizonyos vonatkozásokban (Mystique alakváltásai vagy Varangy nyelvének mozgása) szorosan együtt kellett dolgoznia Gordon Smith maszkmesterrel, akinek az irányításával készültek a különböző speciális protézisek a színészek számára.

Smith tudta, hogy az X-MEN rajongókat nagy csalódás érné, ha Logan legendás karmait kihagynák a filmből vagy nem "tudnák" mindazt, amit a képregényben. Ezért összesen tizenötféle karomkészletet gyártottak le Hugh Jackman számára, a különböző jelenetek által megkívánt anyagból és kivitelben. A másik kritikus pont Varangy nyelve volt, amit akár méterekre is ki tud nyújtani. Ray Park - akit ugyebár Darth Maul-ként is ismerünk - olyan protézist kapott a szájába, amely alakjával megkönnyítette a számítógépes animátorok dolgát, akik magát a nyelvet "odavarázsolták" a filmbe. A szilikon széleskörű alkalmazásával olyan új megoldásokat dolgoztak ki, amilyeneket eddig még egy filmben sem használtak. Mystique, vagyis Rebecca Romijn-Stamosvolt a legnehezebb feladat, nagyon ügyelni kellett minden részletre. A színésznőn összesen hetven öntapadó szilikon-elemet helyeztek el és az egész testét kékre festették, beleértve a fülét, orrát, talpát, minden elképzelhető helyet. Ehhez jöttek még a sárga kontaktlencsék és a vörös színű, vibráló szárnyak. Az első alkalommal tíz óra alatt lettek kész, aztán a végére már hat óra alatt végre tudták hajtani a műveletet. De aki kíváncsi, hogy a modell szépségű színésznő hogy is néz ki valójában, az az X-Men 2-ben sem fogja meglátni, viszont Brian Di Palma legújabb filmjében, a szintén hamarosan látható Femme Fatale-ben már a saját bőrében játszik.